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投服中心四问万盛股份:是否规避借壳 估值是否合理

2018-01-07| 文章来源: 互联网|

摘要: 6月21日,在万盛股份重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)代表广大中小投资者发声。投服中心指出,万盛股份重组存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及...

  6月21日,在万盛股份重大资产重组媒体说明会上,中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)代表广大中小投资者发声。投服中心指出,万盛股份重组存在规避借壳、标的公司估值是否公允、业绩补偿承诺能否完成以及标的公司是否可持续经营四方面问题。

  是否规避借壳

  投服中心指出,本次重组可能存在规避借壳上市的情况。如果被认定为借壳,公司管理层有否考虑过重组不确定性给投资者带来的风险?如果重组失败,有无进一步的具体措施应对风险?

  根据预案,本次交易标的资产占上市公司2016年总资产及净资产的指标分别为266.77%、355.98%。是否构成借壳的关键因素是万盛股份的控制权是否发生转移。如果控制权发生转移,本次重组将被认定为借壳上市,重组将产生不确定性。根据预案披露,本次交易前,高献国家族成员合计控制万盛股份48.08%的股份,为万盛股份实际控制人。本次交易后,高献国家族成员的股份比例将下降至30.26%,仍为本公司实际控制人。

  投服中心表示,交易完成后,标的资产股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%股份,超过高献国家族。其中上海数珑系标的资产管理层持股平台,集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处突击受让。结合突击转让时间节点和数量的巧合,投服中心认为,这样安排是否存在规避控制权转移的嫌疑。从预案披露的信息看,交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。交易完成后上市公司董事的具体安排如何?如若上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间,存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排,本次交易完成后,亦会导致公司控制权发生实质变化。

  估值是否合理

  根据公开信息,2017年1月1日和4月25日,匠芯知本分别进行了第一次增资和股权转让,增资价格与股权转让价格一致,均为每股567.05元,对应估值为33亿元。根据预案披露,本次标的资产交易价格为37.50亿元。投服中心注意到,增资和股权转让与本次并购重组的时间间隔很近,但估值相差4亿多元

  从匠芯知本2015年、2016年、2017年1-4月模拟财务报表看,匠芯知本净资产分别为-82007.08万元、-159669.72万元、264265.85万元,2017年4月底净资产相较于2016年底增加了423935.57万元。投服中心要求说明净资产增加的原因。

  在匠芯知本模拟财务报表中,2015年、2016年营业收入分别为46071.59万元、53580.21万元,净利润分别为-17573.35万元、-70677.21万元,营业收入规模不断增长,净利润逐年下滑。而2014年至2016年,万盛股份的加权平均净资产收益率分别为13.66%、15.52%、15.21%,总资产净利润率分别为6.16%、7.66%、10.63%,平均总资产净利润率8.64%,且呈逐年升高的趋势。对于标的公司匠芯知本,根据其业绩承诺情况,2017年-2020年总资产净利润率分别为2.93%、5.89%、8.91%、12.37%,平均总资产净利润率为7.53%,低于上市公司近3年的平均总资产净利润率。同时,标的公司资产负债率高,且呈逐年上升趋势。投服中心要求说明其合理性。

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